Başlangıç › Rehber› Blockchain Şirket Kuruluşu
Blockchain ve Kripto Varlıklar Alanında Şirket Kuruluşu
Blockchain, kripto para ticareti, madencilik, NFT platformları veya DeFi alanında bir şirket kuran kişi, çoğu durumda şirket sözleşmesinin noter tarafından tasdik edilmesine ve ticaret sicili mahkemesi önünde geçerliliğini koruyan bir şirket faaliyet konusuna ihtiyaç duyar.
Güncelleme: 11 Temmuz 2026 · Prof. Dr. Frank Martin, Limburg an der Lahn'da Notar
Tasdik Zorunluluğu Bulunan Şirket Türleri
- GmbH(§ 2 Abs. 1 GmbHG) – Şirket sözleşmesi için tasdik zorunluluğu; asgari esas sermaye 25.000 Euro.
- UG (haftungsbeschränkt)– Örnek protokolün (Musterprotokoll) kullanılması halinde de tasdik zorunludur (§ 2 Abs. 1a GmbHG); kuruluş 1 Euro esas sermaye ile mümkündür.
- AG(§ 23 Abs. 1 AktG) – Esas sözleşmenin noter tarafından tasdiki.
Ağustos 2022'den itibaren GmbH ve UG kuruluşları noter huzurunda çevrimiçi görüşme yoluyla da mümkündür (§ 16a BeurkG, § 2 Abs. 3 GmbHG) – taraflar Bundesnotarkammer'in portalı üzerinden video yoluyla katılım sağlar. Bu, özellikle farklı lokasyonlarda bulunan kurucu ekipler için önemli bir kolaylık sağlamaktadır.
Şirket Faaliyet Konusu: Hassasiyet Önemlidir
Ticaret sicili mahkemeleri, şirket faaliyet konusunun yeterince belirli olup olmadığını ve açıkça izne tabi bir faaliyeti içermediğini denetler. “Kripto varlıklarla ticaret”, “blockchain altyapısı işletilmesi”, “madencilik ve staking” veya “merkezi olmayan uygulamaların geliştirilmesi” gibi ifadeler dikkatli bir şekilde belirlenmelidir: Bu ifadeler, iş modelini doğru şekilde tanımlamalı, ancak istemeden izne tabi faaliyetleri kapsamamalıdır. Noter olarak, sicil hukuku bakımından geçerli bir ifade biçimine dikkat ediyor ve ticaret sicili başvurularını tasdik ediyorum.
Regülasyon Açısından Değerlendirme
Belirli iş modelleri denetime tabidir: Kripto saklama hizmeti 2020'den itibaren izne tabi bir finansal hizmet olarak kabul edilmektedir (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG); kripto varlık hizmetleri için 2024 sonundan itibaren kendi izin rejimine sahip olan Avrupa MiCAR Yönetmeliği geçerlidir. Regülasyon açısından değerlendirme, şirket sözleşmesinin ve sicil başvurusunun ifade biçimini etkiler. Denetim hukuku açısından inceleme, noterlik faaliyetinin kapsamında değildir – bu konuda finansal denetim hukukunda uzman bir danışmana başvurulmasını öneririm.
Kripto varlıkların ayni sermaye olarak konulması
Bitcoin veya diğer kripto varlıkların bir GmbH'ye ayni sermaye olarak konulması esasen mümkündür (§ 5 Abs. 4 GmbHG), ancak dikkat gereklidir: Şirket sözleşmesinde ayni sermayenin konusu ve tutarı belirlenmeli, bir ayni kuruluş raporu hazırlanmalı ve değerin gerçekliği ticaret sicili mahkemesine ispat edilmelidir. Aşırı değerlendirme halinde ortak, farkı ödemekle sorumludur (§ 9 GmbHG). Değerleme ile tescil arasındaki dönemde kripto varlıkların oynaklığı, yapılandırma açısından önemli bir konudur – çoğu zaman nakit sermaye ile kuruluş ve ardından kripto varlıkların satın alınması daha kolay bir yoldur. UG için ayni sermaye ile kuruluş mümkün değildir (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
Kuruluştan Sonra
Kuruluş sonrasındaki işlemler de tasdik veya onay zorunluluğuna tabidir: Sermaye artırımları, esas sözleşme değişiklikleri, hisse devirleri (§ 15 Abs. 3 GmbHG – tokenleştirilmiş iş modellerinde de!), müdür değişiklikleri ve dönüşümler. Uzun süreli bir noterlik desteği, yapının tutarlılığını korur.
İşletme Varlığında Kripto: Farklı Bir Vergi Rejimi
Kripto varlıklar bir GmbH bünyesinde tutulduğunda, § 23 EStG'de düzenlenen özel elde tutma süresi geçerli değildir: Kazançlar kurumlar vergisine ve ticaret vergisine tabidir, kâr dağıtımları ise ayrıca ortak seviyesinde vergilendirilir. Bir sermaye şirketi üzerinden tutmanın avantajlı olup olmadığı, yatırım vadesine, yeniden yatırım niyetine ve kişisel duruma bağlıdır ve vergi açısından incelenmelidir – özellikle 2027'den itibaren planlanan özel kripto vergilendirmesi reformu göz önünde bulundurulmalıdır. Şirketler hukuku bakımından uygulama (kuruluş, esas sözleşme, ayni sermaye) noter tarafından gerçekleştirilir. Daha fazlası: 2027'den İtibaren Elde Tutma Süresinin Kaldırılması.
Tokenleştirme ve Hisse Devri
Katılım paylarını veya varlıkları “tokenleştiren” iş modellerinde, teknik token seviyesi ile hukuki seviye arasında dikkatli bir ayrım yapılmalıdır. GmbH iş paylarının devri, herhangi bir tokenleştirmeden bağımsız olarak noter tasdikine ihtiyaç duyar (§ 15 Abs. 3 GmbHG); bir token, iş payının yerini şekilsiz olarak alamaz. Bu tür modeller planlayan kişiler, şirketler hukuku yapısını teknik uygulama ile erken bir aşamada uyumlu hale getirmelidir, böylece sonradan şekil sorunları önlenebilir.
Ortaklar Sözleşmeleri ve Vesting
Özellikle kripto ve blockchain start-up'larında, hisse vesting'i, leaver hükümleri, onay şartları ve şirketin kripto varlıklarının ele alınmasına ilişkin düzenlemeler önem taşır. Bu türden ortaklar sözleşmeleri, esas sözleşmeyi tamamlar ve kurucular arasında açıklık sağlar. Tasdik gerektiren unsurları – örneğin hisse devri yükümlülükleri – hukuki güvenlik sağlayacak şekilde noterlik yapısına entegre ediyorum.
Konuyla İlgili SSS
Evet, GmbH ve UG kuruluşları Ağustos 2022'den itibaren noter huzurunda çevrimiçi görüşme yoluyla mümkündür (§ 16a BeurkG) – Bundesnotarkammer'in portalı üzerinden video yoluyla ve nitelikli elektronik imza ile. Ticaret sicili başvuruları da çevrimiçi olarak onaylanabilir.
Esasen evet, bir GmbH'ye ayni sermaye olarak konabilir (§ 5 Abs. 4 GmbHG) – ayni kuruluş raporu ve değerin gerçekliğinin ispatı ile birlikte; aşırı değerlendirme halinde fark sorumluluğu doğar (§ 9 GmbHG). UG (haftungsbeschränkt) için ayni sermaye konulması mümkün değildir. Genellikle nakit sermaye ile kuruluş daha pratiktir.
Bu, iş modeline bağlıdır: Kripto saklama hizmeti izne tabidir (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG), birçok kripto varlık hizmeti MiCAR kapsamına girer. Bu denetim hukuku incelemesi, uzman bir danışmanın görev alanına girer; şirket faaliyet konusu buna göre belirlenir.
Faaliyet konusunun yeterince belirli olup olmadığını ve izinsiz olarak izne tabi bir faaliyete açıkça işaret etmediğini denetler. Çok belirsiz ifadeler (“Her türlü dijital hizmet”) veya düşünülmeden geniş tutulmuş ifadeler (“Kripto varlıklarla bankacılık işlemleri”) ara kararlara ve gecikmelere yol açar.
İşletme varlığında özel elde tutma süresi geçerli değildir, bunun yerine kurumlar vergisi ve ticaret vergisi ile vergilendirme uygulanır; kâr dağıtımları ayrıca vergilendirilir. Bunun avantajlı olup olmadığı, yatırım vadesine ve kişisel duruma bağlıdır ve vergi açısından incelenmelidir – özellikle 2027'den itibaren planlanan özel kripto vergilendirmesi reformu göz önünde bulundurulmalıdır. Kuruluşun kendisini noter olarak gerçekleştiriyorum.
Hayır, şekilsiz olarak devredilemez. GmbH iş paylarının devri kesinlikle noter tasdikine ihtiyaç duyar (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Bir token bu şekli yerine getiremez. Bu nedenle tokenleştirme modellerinde hukuki devir seviyesi ile teknik seviye açık şekilde birbirinden ayrılmalıdır.
Rehberdeki İlgili Yazılar
Bitcoin Karşılığında Gayrimenkul
§ 16a GwG kapsamında yurt içi yasak, yurt dışı taşınmazlar ve kripto alım sözleşmelerinde tasarım yolları.
Özel Anahtarı Güvenli Şekilde Saklama
Noter huzurunda saklama, kiralık kasa, Shamir yöntemi, Multisig – uygun konsepti bulma.
Güncel Yargı Kararları
Kripto varlıklarla ilgili doğrulanmış kararlar – vergi yükümlülüğünden icraya kadar.
Konunuzu Görüşmek İster misiniz?
İstediğiniz belgelendirmenin konusunu kısaca açıklayın – size kısa süre içinde bir değerlendirme ve randevu önerisiyle geri dönüş yapacağım.