Unternehmensgründung im Bereich Blockchain und Kryptowerte

Beurkundungspflichtige Rechtsformen

• GmbH (§ 2 Abs. 1 GmbHG) – Beurkundungspflicht für den Gesellschaftsvertrag; Mindeststammkapital 25.000 Euro.
• UG (haftungsbeschränkt) – Beurkundung auch bei Verwendung des Musterprotokolls (§ 2 Abs. 1a GmbHG); Gründung ab 1 Euro Stammkapital.
• AG (§ 23 Abs. 1 AktG) – notarielle Beurkundung der Satzung.

Seit August 2022 sind GmbH- und UG-Gründungen auch im Wege der notariellen Online-Verhandlung möglich (§ 16a BeurkG, § 2 Abs. 3 GmbHG) – die Beteiligten nehmen per Video über das Portal der Bundesnotarkammer teil. Gerade für Gründerteams an verschiedenen Standorten ist das eine erhebliche Erleichterung.

Der Unternehmensgegenstand: Präzision zahlt sich aus

Registergerichte prüfen, ob der Unternehmensgegenstand hinreichend bestimmt und nicht offensichtlich genehmigungspflichtig ist. Formulierungen wie „Handel mit Kryptowerten“, „Betrieb einer Blockchain-Infrastruktur“, „Mining und Staking“ oder „Entwicklung dezentraler Anwendungen“ bedürfen sorgfältiger Abstimmung: Sie müssen das Geschäftsmodell zutreffend beschreiben, ohne unbeabsichtigt erlaubnispflichtige Tätigkeiten zu umfassen. Als Notar achte ich auf eine registerrechtlich tragfähige Formulierung und beglaubige die Handelsregisteranmeldungen.

Regulatorische Einordnung

Bestimmte Geschäftsmodelle unterliegen der Aufsicht: Das Kryptoverwahrgeschäft ist seit 2020 erlaubnispflichtige Finanzdienstleistung (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG); für Kryptowerte-Dienstleistungen gilt seit Ende 2024 die europäische MiCAR-Verordnung mit eigenem Zulassungsregime. Die regulatorische Einordnung beeinflusst die Formulierung von Gesellschaftsvertrag und Registeranmeldung. Die aufsichtsrechtliche Prüfung selbst ist nicht Gegenstand der notariellen Tätigkeit – insoweit empfehle ich die Konsultation eines auf Finanzaufsichtsrecht spezialisierten Beraters.

Sacheinlage von Kryptowerten

Die Einbringung von Bitcoin oder anderen Kryptowerten als Sacheinlage in eine GmbH ist grundsätzlich möglich (§ 5 Abs. 4 GmbHG), erfordert aber Sorgfalt: Der Gesellschaftsvertrag muss Gegenstand und Betrag der Sacheinlage festsetzen, ein Sachgründungsbericht ist zu erstellen, und die Werthaltigkeit ist gegenüber dem Registergericht nachzuweisen. Bei Überbewertung haftet der Gesellschafter auf die Differenz (§ 9 GmbHG). Die Volatilität von Kryptowerten zwischen Bewertung und Eintragung ist ein Gestaltungsthema – häufig ist die Bargründung mit anschließendem Erwerb der Kryptowerte der einfachere Weg. Für die UG ist die Sachgründung ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).

Nach der Gründung

Auch spätere Maßnahmen sind beurkundungs- oder beglaubigungspflichtig: Kapitalerhöhungen, Satzungsänderungen, Anteilsübertragungen (§ 15 Abs. 3 GmbHG – auch bei tokenisierten Geschäftsmodellen!), Geschäftsführerwechsel und Umwandlungen. Eine langfristige notarielle Begleitung hält die Struktur konsistent.

Krypto im Betriebsvermögen: ein anderes Steuerregime

Werden Kryptowerte in einer GmbH gehalten, gilt nicht die private Haltefrist des § 23 EStG: Gewinne unterliegen der Körperschaft- und Gewerbesteuer, Ausschüttungen zusätzlich der Besteuerung auf Gesellschafterebene. Ob das Halten über eine Kapitalgesellschaft vorteilhaft ist, hängt von Anlagehorizont, Reinvestitionsabsicht und persönlicher Situation ab und ist steuerlich zu prüfen – gerade vor dem Hintergrund der geplanten Neuordnung der privaten Kryptobesteuerung ab 2027. Die gesellschaftsrechtliche Umsetzung (Gründung, Satzung, Sacheinlage) erfolgt notariell. Mehr dazu: Wegfall der Haltefrist ab 2027.

Tokenisierung und Anteilsübertragung

Bei Geschäftsmodellen, die Beteiligungen oder Vermögenswerte „tokenisieren“, ist sorgfältig zwischen der technischen Token-Ebene und der rechtlichen Ebene zu unterscheiden. Die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen bedarf unabhängig von jeder Tokenisierung der notariellen Beurkundung (§ 15 Abs. 3 GmbHG); ein Token kann den Geschäftsanteil nicht formfrei ersetzen. Wer solche Modelle plant, sollte die gesellschaftsrechtliche Struktur früh mit der technischen Umsetzung abstimmen, um spätere Formprobleme zu vermeiden.

Gesellschaftervereinbarungen und Vesting

Gerade bei Krypto- und Blockchain-Start-ups sind Regelungen zu Anteilsvesting, Leaver-Klauseln, Zustimmungsvorbehalten und der Behandlung von Krypto-Assets der Gesellschaft sinnvoll. Solche Gesellschaftervereinbarungen ergänzen die Satzung und schaffen Klarheit unter den Gründern. Beurkundungsbedürftige Elemente – etwa Anteilsübertragungspflichten – binde ich rechtssicher in die notarielle Struktur ein.