Home › Guida › Costituzione d'impresa Blockchain
Costituzione d'impresa nel settore Blockchain e cripto-valori
Chi costituisce un'impresa nel settore blockchain, trading di criptovalute, mining, piattaforme NFT o DeFi necessita nella maggior parte dei casi di un atto notarile dello statuto sociale – e di un oggetto sociale che resista al vaglio del tribunale del registro.
Aggiornato al: 11 luglio 2026 · Prof. Dr. Frank Martin, Notaio a Limburg an der Lahn
Forme giuridiche soggette ad autenticazione notarile
- GmbH (§ 2 Abs. 1 GmbHG) – obbligo di autenticazione notarile per lo statuto sociale; capitale sociale minimo 25.000 euro.
- UG (haftungsbeschränkt)UG (haftungsbeschränkt) – autenticazione anche in caso di utilizzo del protocollo standard (§ 2 Abs. 1a GmbHG); costituzione a partire da 1 euro di capitale sociale.
- AG (§ 23 Abs. 1 AktG) – autenticazione notarile dello statuto.
Dall'agosto 2022 le costituzioni di GmbH e UG sono possibili anche tramite negoziazione notarile online (§ 16a BeurkG, § 2 Abs. 3 GmbHG) – le parti partecipano tramite videocollegamento attraverso il portale della Bundesnotarkammer. Proprio per i team fondatori dislocati in luoghi diversi, si tratta di un notevole sollievo.
L'oggetto sociale: la precisione ripaga
I tribunali del registro verificano se l'oggetto sociale è sufficientemente determinato e non manifestamente soggetto ad autorizzazione. Formulazioni come «commercio di cripto-valori», «gestione di un'infrastruttura blockchain», «mining e staking» oppure «sviluppo di applicazioni decentralizzate» richiedono un'attenta armonizzazione: devono descrivere correttamente il modello di business, senza includere involontariamente attività soggette ad autorizzazione. In qualità di notaio, mi occupo di una formulazione sostenibile dal punto di vista del diritto registrale e autentico le iscrizioni al registro delle imprese.
Inquadramento regolamentare
Alcuni modelli di business sono soggetti a vigilanza: la custodia di cripto-valori è, dal 2020, un servizio finanziario soggetto ad autorizzazione (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG); per i servizi relativi ai cripto-valori si applica, dalla fine del 2024, il regolamento europeo MiCAR con un proprio regime di autorizzazione. L'inquadramento regolamentare influisce sulla formulazione dello statuto sociale e della domanda di iscrizione al registro. L'esame di diritto della vigilanza non è oggetto dell'attività notarile – a tal riguardo consiglio di consultare un consulente specializzato in diritto della vigilanza finanziaria.
Conferimento in natura di valori crittografici
L'apporto di Bitcoin o di altri cripto-valori come conferimento in natura in una GmbH è in linea di principio possibile (§ 5 Abs. 4 GmbHG), ma richiede attenzione: lo statuto sociale deve determinare oggetto e importo del conferimento in natura, va redatta una relazione sulla costituzione in natura, e la solvibilità economica deve essere dimostrata al tribunale del registro. In caso di sovrastima, il socio risponde della differenza (§ 9 GmbHG). La volatilità dei cripto-valori tra la valutazione e l'iscrizione è un tema di strutturazione – spesso la costituzione con conferimento in denaro seguita dall'acquisto dei cripto-valori è la via più semplice. Per la UG il conferimento in natura è escluso (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
Dopo la costituzione
Anche i provvedimenti successivi sono soggetti ad autenticazione o certificazione notarile: aumenti di capitale, modifiche statutarie, cessioni di quote (§ 15 Abs. 3 GmbHG – anche nei modelli di business tokenizzati!), cambi di amministratore e trasformazioni. Un accompagnamento notarile di lungo termine mantiene la struttura coerente.
Cripto nel patrimonio aziendale: un regime fiscale diverso
Se i cripto-valori vengono detenuti in una GmbH, non si applica il periodo di detenzione privato di cui al § 23 EStG: gli utili sono soggetti all'imposta sulle società e all'imposta commerciale, le distribuzioni sono inoltre soggette a tassazione a livello di socio. Se la detenzione tramite una società di capitali sia vantaggiosa dipende dall'orizzonte di investimento, dall'intenzione di reinvestimento e dalla situazione personale, e va verificato dal punto di vista fiscale – proprio in vista della prevista riorganizzazione della tassazione privata delle cripto-valute a partire dal 2027. L'attuazione societaria (costituzione, statuto, conferimento in natura) avviene per atto notarile. Per saperne di più: Abolizione del periodo di detenzione dal 2027.
Tokenizzazione e cessione di quote
Nei modelli di business che «tokenizzano» partecipazioni o beni patrimoniali, è necessario distinguere con attenzione tra il livello tecnico del token e il livello giuridico. La cessione di quote sociali di una GmbH richiede, indipendentemente da qualsiasi tokenizzazione, l'atto notarile (§ 15 Abs. 3 GmbHG); un token non può sostituire senza forma la quota sociale. Chi progetta modelli di questo tipo dovrebbe coordinare tempestivamente la struttura societaria con l'attuazione tecnica, per evitare problemi di forma successivi.
Accordi tra socie/soci e vesting
Proprio nelle start-up del settore cripto e blockchain sono opportune regolamentazioni su vesting delle quote, clausole leaver, riserve di approvazione e trattamento dei cripto-asset della società. Tali accordi tra soci completano lo statuto e creano chiarezza tra i fondatori. Gli elementi soggetti ad autenticazione – ad esempio gli obblighi di cessione delle quote – li integro in modo giuridicamente sicuro nella struttura notarile.
FAQ sul tema
Sì, le costituzioni di GmbH e UG sono possibili dall'agosto 2022 tramite negoziazione notarile online (§ 16a BeurkG) – tramite video attraverso il portale della Bundesnotarkammer, con firma elettronica qualificata. Anche le domande di iscrizione al registro possono essere autenticate online.
In linea di principio sì, come conferimento in natura in una GmbH (§ 5 Abs. 4 GmbHG) – con relazione sulla costituzione in natura e prova di solvibilità economica; in caso di sovrastima si rischia la responsabilità per la differenza (§ 9 GmbHG). Per la UG (haftungsbeschränkt) i conferimenti in natura non sono ammessi. Spesso la costituzione con conferimento in denaro è più pratica.
Ciò dipende dal modello di business: la custodia di cripto-valori è soggetta ad autorizzazione (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG), molti servizi relativi ai cripto-valori sono soggetti al MiCAR. Questo esame di diritto della vigilanza va affidato a un consulente specializzato; l'oggetto sociale viene formulato di conseguenza.
Se esso è sufficientemente determinato e non indica manifestamente un'attività soggetta ad autorizzazione senza la relativa licenza. Formulazioni troppo vaghe («Servizi digitali di ogni tipo») o incautamente ampie («Operazioni bancarie con cripto-valori») portano a provvedimenti interlocutori e ritardi.
Nel patrimonio aziendale non si applica il periodo di detenzione privato, ma la tassazione con imposta sulle società e imposta commerciale; le distribuzioni sono inoltre tassate. Se ciò sia conveniente dipende dall'orizzonte di investimento e dalla situazione personale e va verificato dal punto di vista fiscale – in particolare in vista della prevista riforma della tassazione privata delle cripto-valute a partire dal 2027. La costituzione stessa la realizzo per atto notarile.
No, non senza forma. La cessione di quote sociali di una GmbH richiede obbligatoriamente l'atto notarile (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Un token non può sostituire questa forma. I modelli di tokenizzazione devono quindi separare nettamente il livello giuridico della cessione da quello tecnico.
Articoli correlati nella guida
Immobile contro Bitcoin
Divieto ai sensi del § 16a GwG in Germania, percorsi di strutturazione per immobili all'estero e contratti di acquisto di cripto-attività.
Conservare in sicurezza la chiave privata
Custodia notarile, cassetta di sicurezza, procedura Shamir, multisig – trovare il concetto adatto.
Giurisprudenza attuale
Decisioni verificate in materia di criptovalute – dalla soggezione fiscale all'esecuzione forzata.
Desiderate discutere la vostra richiesta?
Descrivete brevemente l'oggetto dell'atto desiderato – vi risponderò a breve con una valutazione e una proposta di appuntamento.