Главная › Советы› Учреждение компании в сфере блокчейна
Учреждение компании в сфере блокчейна и криптовалют
Тот, кто основывает предприятие в сфере блокчейна, торговли криптовалютами, майнинга, NFT-платформ или DeFi, в большинстве случаев нуждается в нотариальном удостоверении учредительного договора — и в предмете деятельности предприятия, который будет одобрен регистрационным судом.
Актуально на: 11 июля 2026 г. · Prof. Dr. Frank Martin, нотариус в Limburg an der Lahn
Организационно-правовые формы, требующие нотариального удостоверения
- GmbH(§ 2 Abs. 1 GmbHG) — обязательное нотариальное удостоверение учредительного договора; минимальный уставный капитал 25 000 евро.
- UG (haftungsbeschränkt)— удостоверение требуется также при использовании типового протокола (§ 2 Abs. 1a GmbHG); учреждение возможно с уставным капиталом от 1 евро.
- AG(§ 23 Abs. 1 AktG) — нотариальное удостоверение устава.
С августа 2022 года учреждение GmbH и UG возможно также путём нотариального онлайн-удостоверения (§ 16a BeurkG, § 2 Abs. 3 GmbHG) — участники присоединяются по видеосвязи через портал Федеральной нотариальной палаты (Bundesnotarkammer). Особенно для команд основателей, находящихся в разных местах, это существенно облегчает процесс.
Предмет деятельности предприятия: точность окупается
Регистрационные суды проверяют, достаточно ли определён предмет деятельности предприятия и не указывает ли он явно на деятельность, требующую разрешения. Формулировки, такие как «торговля криптовалютами», «эксплуатация блокчейн-инфраструктуры», «майнинг и стейкинг» или «разработка децентрализованных приложений», требуют тщательной проработки: они должны точно описывать бизнес-модель, не охватывая при этом непреднамеренно деятельность, подлежащую лицензированию. Как нотариус я следую за формулировкой, устойчивой с точки зрения регистрационного права, и удостоверяю заявления в торговый реестр.
Регуляторная классификация
Определённые бизнес-модели подлежат надзору: криптохранение (Kryptoverwahrgeschäft) с 2020 года является финансовой услугой, требующей разрешения (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG); для услуг, связанных с криптовалютами, с конца 2024 года действует европейский регламент MiCAR со своим режимом допуска. Регуляторная классификация влияет на формулировку учредительного договора и заявления в реестр. Сама проверка с точки зрения надзорного права не относится к предмету нотариальной деятельности — в этом отношении я рекомендую консультацию специалиста по праву финансового надзора.
Внесение криптовалютных активов в качестве вклада в натуральной форме
Внесение биткоина или иных криптовалют в качестве неденежного вклада в GmbH принципиально возможно (§ 5 Abs. 4 GmbHG), однако требует тщательности: учредительный договор должен определять предмет и сумму неденежного вклада, необходимо составить отчёт об учреждении с неденежным вкладом, а платёжеспособность (реальная стоимость) должна быть подтверждена перед регистрационным судом. В случае переоценки участник несёт ответственность за разницу (§ 9 GmbHG). Волатильность криптовалют между оценкой и регистрацией является вопросом структурирования — часто более простым путём является учреждение с денежным вкладом и последующим приобретением криптовалют. Для UG внесение неденежного вклада исключено (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
После учреждения
Последующие меры также требуют нотариального удостоверения или засвидетельствования: увеличение капитала, изменения устава, передача долей (§ 15 Abs. 3 GmbHG — также при токенизированных бизнес-моделях!), смена руководителей и реорганизации. Долгосрочное нотариальное сопровождение сохраняет последовательность структуры.
Криптовалюты в имуществе предприятия: иной налоговый режим
Если криптовалюты хранятся в GmbH, частный срок владения по § 23 EStG не применяется: прибыль облагается корпоративным налогом и налогом на предпринимательскую деятельность, а распределения дополнительно облагаются налогом на уровне участников. Выгодно ли держать активы через капитальную компанию, зависит от горизонта инвестирования, намерения реинвестировать и личной ситуации и требует налоговой проверки — особенно в свете планируемой реформы частного налогообложения криптовалют с 2027 года. Реализация с точки зрения корпоративного права (учреждение, устав, неденежный вклад) осуществляется нотариально. Подробнее: Отмена срока владения с 2027 года.
Токенизация и передача долей
В бизнес-моделях, которые «токенизируют» доли участия или активы, необходимо тщательно различать техническый уровень токена и правовой уровень. Передача долей участия в GmbH независимо от какой-либо токенизации требует нотариального удостоверения (§ 15 Abs. 3 GmbHG); токен не может заменить долю участия без соблюдения формы. Тем, кто планирует такие модели, следует заранее согласовать корпоративно-правовую структуру с технической реализацией, чтобы избежать проблем с формой в дальнейшем.
Соглашения участников и вестинг
Особенно в криптовалютных и блокчейн-стартапах целесообразны положения о вестинге долей, положениях о выходе (leaver-clauses), оговорках о согласии и обращении с криптоактивами компании. Такие соглашения участников дополняют устав и создают ясность между основателями. Элементы, требующие нотариального удостоверения — например, обязательства по передаче долей — я включаю в нотариальную структуру юридически надёжным образом.
Вопросы и ответы по теме
Да, учреждение GmbH и UG возможно с августа 2022 года путём нотариального онлайн-удостоверения (§ 16a BeurkG) — по видеосвязи через портал Федеральной нотариальной палаты, с использованием квалифицированной электронной подписи. Заявления в реестр также могут быть засвидетельствованы онлайн.
В принципе да, в качестве неденежного вклада в GmbH (§ 5 Abs. 4 GmbHG) — с отчётом об учреждении с неденежным вкладом и подтверждением реальной стоимости; при переоценке возникает риск ответственности за разницу (§ 9 GmbHG). Для UG (haftungsbeschränkt) неденежные вклады недопустимы. Часто учреждение с денежным вкладом практичнее.
Это зависит от бизнес-модели: криптохранение требует разрешения (§ 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 6 KWG), многие услуги, связанные с криптовалютами, подпадают под MiCAR. Эта проверка с точки зрения надзорного права должна находиться в руках специализированного консультанта; предмет деятельности предприятия согласуется с этим.
Достаточно ли он определён и не указывает ли явно на деятельность, требующую разрешения, без соответствующего разрешения. Слишком неопределённые формулировки («цифровые услуги любого рода») или неосмотрительно широкие («банковские операции с криптовалютами») приводят к промежуточным распоряжениям и задержкам.
В имуществе предприятия действует не частный срок владения, а налогообложение корпоративным налогом и налогом на предпринимательскую деятельность; распределения облагаются налогом дополнительно. Выгодно ли это, зависит от горизонта инвестирования и личной ситуации и требует налоговой проверки — особенно в свете планируемой реформы частного налогообложения криптовалют с 2027 года. Само учреждение я осуществляю нотариально.
Нет, не без соблюдения формы. Передача долей участия в GmbH обязательно требует нотариального удостоверения (§ 15 Abs. 3 GmbHG). Токен не может заменить эту форму. Поэтому модели токенизации должны чётко отделять правовой уровень передачи от технического.
Похожие статьи в разделе советов
Недвижимость за Bitcoin
Запрет по § 16a GwG на территории страны, варианты оформления при зарубежной недвижимости и договорах купли-продажи криптовалют.
Надёжное хранение приватного ключа
Нотариальное хранение, банковская ячейка, схема Шамира, мультиподпись — найдите подходящую концепцию.
Актуальная судебная практика
Проверенные решения по криптоценностям – от налоговой обязанности до принудительного исполнения.
Хотите обсудить свой вопрос?
Кратко опишите предмет желаемого нотариального оформления – я свяжусь с вами в ближайшее время с оценкой и предложением по времени встречи.